企业并购律师实务——并购意向书的制作
作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。
并购双方经过初步接触后,就会签订并购意向书。意向书主要是为后面的并购活动提供一个合作框架,以保证后续活动的顺利开展。一般来说,并购意向书的内容有些有法律约束力,有些没有法律约束力。其中,保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款和终止条款有法律约束力,其他条款的效力视并购双方的协商结果来定。并购意向书主要有以下条款:
一、保密条款
保密条款的作用有二:第一是为了防止并购方对目标企业的并购意图外泄,从而对并购双方造成不利影响,并购意向书一般都会约定诸如“并购的任何一方在共同公开宣布并购前,未经对方同意,应对本意向书的内容保密,且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外,不得向任何其他第三方透露”的内容;第二,保密条款可以防止并购方将目标企业向其提供的资料向外公开。当然,如果有法律强制公开的情况,则不在保密条款的效力范围之内。
二、排他协商条款
并购方为了取得独家并购谈判的地位,可能会规定这个条款。该条款主要规定没有取得并购方同意,目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判。否则视为目标企业违约,并要承担违约责任。
三、费用分摊条款
该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方都要共同来分担因并购事项所发生的费用。
四、提供资料与信息条款
该条款要求目标企业向并购方提供其所需的资料和信息,尤其是没有向公众公开的资料和信息,有利于并购方了解目标企业。
五、终止条款
该条款明确规定如果并购双方在某一规定期限内无法签订并购协议,则意向书丧失效力。
六、并购标的条款
主要说明并购方拟并购的对象是资产还是股权,具体的范围和数量等等。
七、对价条款
主要说明并购方打算给出的对价的性质和收购价格的数额或计算公式等等。
八、进度安排条款
主要说明后续的并购活动的步骤和大致时间。
关于印发《国家煤炭工业局内设机构及职能调整意见》的通知
国家煤炭工业局
关于印发《国家煤炭工业局内设机构及职能调整意见》的通知
煤司办字[2000]第50号
局机关各司(室):
《国家煤炭工业局内设机构及职能调整意见》已经局长办公会议讨
论通过,现印发给你们,请遵照执行。
二000年四月二十九日
国家煤炭工业局内设机构及职能调整意见
根据中编办《关于国家煤炭工业局内设机构调整的批复》(中编
办字〔2000〕20号),对局机关内设机构及其职能作如下调整。
一、根据国务院办公厅国办发〔1998〕82号文件规定,局内设机
构为五司两办,即:办公室(外事司)、规划发展司、行业管理司(地方
乡镇煤矿整顿办公室)、企事业改革司(企业下放办公室)和人事司。
经中编办有关部门负责同志同意,在不增加机关编制和司局长干部
职数的前提下,国家煤炭工业局机关按七个部门运转。国家煤矿安全
监察局成立后,增加了安全监察司筹备组。目前,机关实际工作部门
是“五司”、“两办”另加“安全监察司筹备组。
二、按照中编办字[2000]20号文件,局内设机构为:办公室(外
事司)、规划发展司(安全技术装备保障司)、政策法规司、安全监察
司、行业管理司、企事业改革司、人事司、地方乡镇煤矿整顿与安全监
察办公室。按照国家煤炭工业局“三定”方案和中编办字(2000)20号
文件规定,对一些司(室)的职能做如下调整:
1、将目前行业管理司承担的政策研究,法规及执法监督检查,法
规宣传,调查研究,新闻及起草重要报告、综合性文件等职能划归政
策法规司。
2、目前行业管理司承担的科技管理工作划归规划发展司。
3、将目前企业下放办公室承担的企业关闭破产工作划归行业管
理司。
4、人事司增加安全教育培训职能。
5、安全监察司筹备组调整为安全监察司;地方乡镇煤矿整顿办
公室增加乡镇煤矿安全监察的职能,调整为地方乡镇煤矿整顿与安
全监察办公室。
上述职能调整后,各司(室)的职能为:
1、办公室(外事司)
负责机关值班、文秘、档案、保密、信访、机关财务、社团管理和其
它行政事务管理等工作;组织政府间煤炭工业经济技术合作和煤矿
安全监察方面的国际交流与合作。
2、规划发展司(安全技术装备保障司)
研究拟定煤炭工业发展战略、行业规划;指导大型矿区总体规
划,引导行业合理布局;推进煤炭行业结构调整,优化产业结构和产
品结构,促进煤炭资源合理开发和综合利用;提出煤炭产运需衔接和
有关政策的建议;推进煤炭行业技术进步,指导质量标准化和现代化
矿井建设;提出保障煤矿安全的规划和目标;指导有关煤矿安全生产
的科研工作,负责煤矿使用的设备、材料、仪器仪表标准、认证、安全
标志的管理和安全监察工作;负责起草制订煤炭工业生产建设规程、
规范和技术标准;拟定开办煤矿的安全标准;组织煤矿建设工程安全
设施的设计审查和竣工验收;负责煤炭技术检测和职业病危害技术
保障工作。
3、政策法规司
负责煤炭工业法规管理工作,研究提出发展煤炭工业的方针、政
策和法规,组织制定煤炭工业规章;负责煤炭行业执法监督和检查;
汇集、分析和发布国内外煤炭信息;调查研究,负责起草重要会议报
告和综合性文件、材料;负责新闻工作;研究拟定煤矿安全生产工作
的方针政策,组织起草有关煤矿安全生产的法律、法规草案,组织制
订煤矿安全生产规章;负责煤矿安全监察执法监督和行政复议工作;
负责煤矿安全法制建设规划和法制宣传工作。
4、安全监察司
负责组织起草制订煤矿安全标准、规范、规程;按分级管理原则,
负责组织调查和处理煤矿特别重大事故;负责全国煤矿事故与职业
危害的分析;发布全国煤矿安全生产信息;组织对不符合安全生产标
准的煤炭企业的查处工作;指导和协调煤矿救护队及其应急救灾、救
援工作;组织监督检查煤矿职业病危害的防治工作。
5、行业管理司
负责制订资源枯竭煤矿企业关闭破产的规划和研究有关政策;
组织实施煤炭企业关闭破产工作;组织协调煤炭行业内外部之间的
关系,维护公平竞争秩序;负责协调煤炭运销和经营秩序整顿工作。
6、企事业改革司
研究提出煤炭经济体制改革的建议;研究提出煤炭企事业改革
的政策措施,推进煤炭企事业改革;指导各类煤炭企业改革,建立现
代企业制度;推动煤炭企业减员增效、扭亏增盈、下岗分流,实施再就
业工程;负责直属事业单位的改革及国有资产管理和财务监督审计
工作;负责监督检查煤矿安全技术措施专项经费的使用情况,管理省
级煤矿安全监察局及派出机构的专项经费。
7、人事司
负责局机关及直属单位的人事管理;负责省级煤矿安全监察局
领导班子的管理;指导煤炭企业安全生产技术的培训;负责组织煤矿
安全监察人员的培训、考核;负责煤炭企业主要经营管理者安全资格
认证工作。
8、地方乡镇煤矿整顿与安全监察办公室
负责组织推动整顿地方乡镇煤矿,依法监督检查各类小煤矿;关
停布局不合理、违法开办和经营的各类煤矿;关闭不具备基本安全条
件的小煤矿;负责地方乡镇煤矿安全监察工作;负责煤炭生产许可证
的管理工作。